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银鼎资产天盛仓储项目获选上海破产法庭2023年度中小微企业破产保护典型案例

2024年2月29日上午，上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）举行新闻发布会，介绍《上海破产法庭五周年工作概况》并发布《2023年度中小微企业破产保护典型案例》。

银鼎资产联合美国知名基金安祖高顿（Angelo GordonHK Ltd.）推动上海天盛仓储有限公司破产清算转重整案以“延续优质营业价值促多方共赢”被收录为典型案例。本案先推动清算转重整，再通过“资产剥离式重整”，降低项目风险，并充分发挥资产效益。重整完成后，该项目引入专业运营机构对天盛仓储持续升级改造并持续运营，从而使天盛仓储成为松江首个大件商品应用自动化立体仓物流配送基地。银鼎资产作为项目操盘手，在这次重整中发挥了协调矛盾、调配资源、排除障碍、优化方案、平衡债权人利益的关键作用，保障了这一创新型重整项目的圆满成功。

以下摘自《2023年度中小微企业破产保护典型案例》

案件概要

上海天盛仓储有限公司（以下简称天盛公司）于2003年设立，主要从事仓储物流、厂房租赁经营活动，涉执行案件十余起，执行总标的额约10亿元。因天盛公司名下厂房预计变现价值无法足额清偿所涉全部执行案件申请执行人的债权，经征得申请执行人同意，执行法院将执行案件移送上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）进行破产清算审查。上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）依法审查后受理天盛公司破产清算，指定众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任管理人。

经查，天盛公司负债总额13.57亿元，其核心资产为8幢冷藏式仓储类工业厂房，评估总价约4.11亿元，所在区域物流业态相对集中，货物仓储需求旺盛，而天盛公司拥有的冷链仓储基础设施资源具有稀缺性，受到行业市场持续关注，具备重整价值和可行性。经天盛公司申请，上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）裁定转入重整程序。经公开招募，香港AG公司成为重整投资人。由于天盛公司过往经营不规范，投资人担心存在未知债权风险，且对未申报债权同比例受偿安排也有顾虑。而天盛公司名下尚具有一定价值的车辆、对外投资等资产，变价清理需要耗费较长时间和成本。

为促成此次收购，重整投资人与管理人在制定重整计划草案时针对性设计了以下股权调整方案：香港AG公司与内地专业仓储物流运营公司合作，由天盛公司将其名下厂房作价出资新设全资子公司，香港AG公司支付3.8亿元重整投资款，受让子公司100%股权。天盛公司仍保留存续，由香港AG公司指定的内地专业仓储物流运营公司受让天盛公司100%股权。资本支撑与产业运营的优势互补，有利合作投资双方对仓储经营管理进行系统规划，充分发挥优质营业资产效用。债务清偿安排方面，3.8亿元重整投资对价款用于清偿天盛公司对外负债，其中担保债权、税收债权均全额清偿，普通债权金额在100万元以下全额清偿，超过100万元的部分清偿率为45.9%。管理人将重整计划草案提交债权人会议分组表决，担保债权组、税收债权组、普通债权组均表决通过。由于天盛公司唯一股东已告解散，在无人代表出资人行使投票权的情况下，管理人向上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）申请强制批准重整计划草案。上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）依据《企业破产法》第八十七条第二款规定，裁定批准重整计划草案并终止重整程序。

在重整计划执行过程中，管理人依据上海市高级人民法院、国家税务总局上海市税务局制订的《关于优化企业破产程序中涉税事项办理的实施意见》，对天盛公司名下厂房作价设立子公司，申请享受改制重组有关税收优惠政策，最终获减免近6000万元的土地增值税、契税。重整计划已执行完毕。

典型意义

本案是通过债务人企业与新设子公司联动，延续核心资产和优质营业的典型案例。

一是精巧设计重整模式，兼顾隔离债务风险和企业经营延续。核心资产涤除查封、抵押等权利限制后以出资方式装入新设子公司，重整投资人受让子公司股权获得干净资产控制权，隔离天盛公司或有债务包袱与核心资产，提升了投资人的投资意愿；同时与投资人合作的产业运营方受让天盛公司股权，保留其市场主体资格，又降低了破产程序变价清理成本。

二是积极应用政府为推进优化营商环境出台的优惠政策。管理人在以厂房作价出资新设子公司过程中，深入研究《关于优化企业破产程序中涉税事项办理的实施意见》，测算土地增值税和契税，积极主动向税务机关申请享受破产程序税收减免的优惠政策，获准减免近6000万元的税费，最大限度降低了破产办理成本，债权人清偿利益得到极大提升。

三是充分发挥破产重整制度功能。在无人代表出资人行使投票权的情况下，法院依照《企业破产法》第八十七条第二款规定，依法作出强制批准重整计划的裁定，既尊重债权人等利害关系人意思自治，又避免贻误挽救企业营运的时机，实现债权人利益保护和企业持续经营双赢。本案重整成功一揽子解决全部执行积案，一并化解执行标的额达10亿元的十余起执行终本案件，充分体现了破产程序的概括执行和集中公平清偿的制度优势。